Разделы сайта
Выбор редакции:
- Уфология как наука (НЛО) Науки, связанные с уфологией
- К чему снятся собаки – присмотритесь к своему окружению
- Знак Зодиака Водолей: работа и финансы Какая работа подходит водолеям
- Вино зао "мап" фруктовое гранатовое "арамэ" красное полусладкое - «вкусное армянское гранатовое вино
- Как заработать на оказании бухгалтерских услуг?
- 6 ндфл за месяцев образец
- Причины и лечение сильного потения лба у взрослого Как долго действует приворот на месячные
- Как самостоятельно приворожить девушку: главные секреты любовной магии
- Защита для мусульман: суры из Корана от порчи и сглаза
- Молитвы и заговоры на пасху Сильная молитва на пасху здоровье человека
Реклама
Что такое общество с дополнительной ответственностью |
Текущее значение: Код по ОКОПФ - 1 21 66 Общество с дополнительной ответственностью - это такая организационно-правовая форма предпринимательства, при которой граждане или юридические лица объединяются ради совместного ведения бизнеса. Гражданство или его отсутствие для участия в ОДО не имеет значения. Общество с дополнительной ответственностью подчиняется правилам, предусмотренным для обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Это означает, что количество его участников может варьироваться от 1 до 50, уставный капитал поделен на доли, а его минимальный размер составляет 10 тысяч рублей. Пайщики имеют возможность вносить свои доли уставного капитала как деньгами, так и другими материальными ценностями - техникой, мебелью, облигациями. Руководить ОДО может либо один-единственный глава, либо коллегиальный орган. Конкретную форму правления выбирают участники, однако в любом случае непосредственный руководитель подотчётен общему собранию участников и совету директоров общества. Главный недостаток ОДО в том, что его участники несут ответственность перед кредиторами личным имуществом. Иными словами, в случае банкротства или при необходимости расплачиваться с долгами пайщики обязаны будут попрощаться с собственной машиной, гаражом или квартирой. Та часть имущества, которую придётся заложить в счёт оплаты гарантий, ограничивается учредительными документами. Ответственность может иметь трёх- или пятикратный размер стоимости доли в уставном капитале. Причем, это правило распространяется даже на те случаи, если доля была оплачена не полностью. Кроме того, участники ОДО действуют по принципу круговой поруки, то есть претензии к участнику увеличиваются, если у его «коллег» по обществу будет недостаточно средств для оплаты своей части. Хотя у ОДО имеется ряд преимуществ, среди которых сравнительно невысокая (4 тысячи рублей) госпошлина за регистрацию предприятия, эта форма ведения бизнеса не пользуется популярностью в России. Бизнесмены предпочитают весьма схожий вариант - общество с ограниченной ответственностью, при котором, однако, их ответственность гораздо ниже. По этой причине с 1 сентября 2014 года открывать ОДО запретили, а существующим компаниям предложили бесплатно перерегистрироваться. 13. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью – коммерческие юлОбщество с ограниченной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников . Общество действует на основании ГК РФ, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. Мб 14-ФЗ <Об обществах с ограниченной ответственностью>. Число участников не может быть более 50 человек (если больше, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если общество не будет преобразовано и число участников не уменьшится, оно ликвидируется в судебном порядке). Общество с дополнительной ответственностью учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Учредительные документы общества с ограниченной и дополнительной ответственностью учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Учредительные документы общества с ограниченной и дополнительной ответственностью содержат: 1) наименование юридического лица; 2) его местонахождение; 3) информацию о: а) порядке управления деятельностью юридического лица; б) размере долей каждого из участников; в) размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; г) составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и др. Уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов его участников. Органы управления - общее собрание участников, исполнительный орган. Общество с ограниченной ответственностью - упрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несуг риски убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 "ст. 87 ГК). Специальным законом должно быть установлено максимально возможное число участников общества и минимальный размер его уставного капитала, в случае недостижения которого общество подлежит ликвидации. Высшим органом общества является собрание его участников, а текущее управление осуществляется выборным исполнительным органом. Общество с ограниченной ответственностью вправе по единогласному решению всех его участников преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»). Если прежде участник общества был вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или самого общества без каких-либо ограничений, то в настоящее время такой выход возможен, лишь в том случае, когда право на выход прямо предусмотрено уставом общества. Когда в уставе соответствующие положения отсутствуют, добровольный выход участника из общества следует считать невозможным. Принудительное исключение (вывод) участника из общества производится только по решению суда. Ни общее собрание участников, ни представители его исполнительных органов не вправе самостоятельно принимать подобные решения. Если же такое решение все же было принято, оно не имеет юридической силы вне зависимости от того, было ли оно оспорено кем-либо. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суды имеют в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Искоб исключении из ООО может быть подан одновременно в отношении нескольких участников. Однако суд, выясняя наличие оснований для удовлетворения заявленных требований (отказа в их удовлетворении), будет оценивать действия каждого участника по отдельности. Участник общества может быть исключен из общества за неисполнение только тех обязанностей участника общества, которые отнесены к таковым ст. 9 ФЗ «Об ООО», уставом общества или решением общего собрания участников общества. Согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) либо учредительными документами юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Таким образом, по общему правилу участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, если иное не установлено учредительными документами общества. Вместе с тем необходимо учитывать следующее. В случае, если несостоятельность (банкротство) общества произошло по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на эти лица (в том числе, участников) может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества (п. 3 ст. 56 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон N 127-ФЗ)). 2) Обществам, преобразовавшимся из товариществ, следует учитывать положения п. 2 ст. 68 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ), согласно которой при преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей не освобождает его от такой ответственности. 3) В случае если участником ООО является юридическое лицо, и по отношению к данному юридическому лицу ООО признается дочерним обществом, то ему следует учитывать положения ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ). Согласно п. 1 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Кроме того, согласно п. 3 ст. 105 ГК РФ (Гражданский кодекс РФ) участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. 4) Ответственность участника ООО по налоговой задолженности ООО наступает в случае ликвидации организации. При ликвидации ООО участнику, в части его ответственности перед налоговыми органами, следует учитывать также положения ст. 49 НК РФ (Налоговый кодекс РФ). Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ (Налоговый кодекс РФ)). Субсидиарная ответственность (от лат. subsidiarus - резервный, вспомогательный) - 1) право взыскания неполученного долга с другого обязанного лица, если первое лицо не может его внести; 2) дополнительная ответственность, возлагаемая на членов, например, полного товарищества, несущих солидарную ответственность, в условиях, когда основной ответчик не способен оплатить долг . В российском гражданском праве, субсидиарная ответственность является дополнительной по отношению к ответственности, которую несет перед потерпевшим основной правонарушитель. Она призвана дополнить его ответственность, усиливая защиту интересов потерпевшего. При этом лицо, несущее такую дополнительную ответственность, совсем не обязательно является сопричинителем имущественного вреда, нанесенного потерпевшему, а во многих случаях вообще не совершает каких-либо правонарушений (например, поручитель, субсидиарно отвечающий за должника в случаях, предусмотренных ст. 363 ГК). Здесь проявляется компенсаторная направленность гражданско-правовой ответственности, определяющая ее специфику . Солидарная ответственность - один из видов гражданско-правовой ответственностидолжников. Солидарная ответственность возникает при неделимости предмета обязательства, совместном причинении вреда и т. д. и представляет собой совместную ответственность группы лиц, принявших на себя обязательство. При солидарной ответственности кредиторвправе предъявить требование об исполнении, а следовательно, и об ответственности, как ко всем должникам совместно, так и к любому из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Есликредиторпредъявляет требование к одному из должников, остальные должники несут перед должником, удовлетворившим требованиекредитора, ответственность в равных долях, если иное не установлено законом или договором. Сторона, выплатившая сумму, превышающую долю ответственности такой стороны, имеет право регрессноготребования к другим сторонам . В некоторых случаях солидарная ответственность предусмотрена, когда в договорене установлено иное. Так, по договору поручительствадолжникипоручительотвечают передкредиторомкак солидарные должники, если иное не предусмотрено договором поручительства. Стороны такого договора могут установить иную ответственность. Для осуществления деятельности, разрешенной статьями Гражданского Кодекса РФ, любой человек или группа людей могут использовать свои знания, способности, профессиональные навыки, имущество с целью получения прибыли. При создании хозяйствующего субъекта они сами вправе выбирать форму общества, учредителями которого станут. На сегодняшний день наиболее актуальны , разновидностью которых считалось ОДО, Общество с дополнительной ответственностью. Такую форму общества можно было выбрать вплоть до 01.09.2014 г. И сегодня мы поговорим про особенности управления обществом с дополнительной ответственностью по ГК РФ, приведем примеры ОДО, а также расскажем о важных нюансах его формирования. Характеристика общества с дополнительной ответственностьюСреди учредителей коммерческих предприятий форма ОДО не была популярной. Причина — более высокая степень ответственности перед кредиторами ОДО, если сравнивать с . В случае возникновения задолженности участники ОДО рисковали не только собственными вложениями в Уставный капитал, но и дополнительными суммами или своим имуществом. Для удовлетворения притязаний кредиторов каждый член общества должен был внести сумму, кратную размеру своего вклада. Специфика ОДО еще выражалась и в том, что если один из учредителей банкротился, его ответственность по долгам распределяли между собой остальные участники пропорционально своим вкладам. Такие повышенные обязательства участников ОДО имели существенное преимущество перед другими коммерческими структурами. Инвесторы охотнее вкладывали в перспективные проекты свои средства. Два главных признака отличали этот вид общества от других:
Высший орган управления общества — собрание учредителей, что устанавливалось законодательством. Собранием учредителей мог быть назначен Генеральный директор или совет коллегии, который руководил хозяйственной деятельностью ОДО. Уставом могло быть предусмотрено создание наблюдательного совета, а в некоторых случаях — ревизионной комиссии. О том, как принято проводить регистрацию ОДО, расскажет данное видео:
Учредительные документыУстав, Учредительный договор — основополагающие документы для возможности регистрации ОДО. Если создавать общество планировало всего одно физическое или юридическое лицо, то обязательными учредительными документами являлись Решение учредителя и Устав. Информация, которая в обязательном порядке должна была отражаться в договоре учредителей:
Устав ОДОВ Уставе общества должны были быть следующие данные:
Участники и учредителиУчастниками общества могли стать физлица — граждане РФ или иностранцы, а также юридические лица. Главный фактор участия в ОДО — дееспособность. Организовать общество мог один человек или несколько, но не более пятидесяти. Если количество учредителей превышало эту цифру, общество с дополнительной ответственностью должно было сменить правовую форму на акционерное общество. Уставный капиталУставный капитал ОДО складывался из вкладов учредителей. Номинальная стоимость каждого вклада определялась Уставом и выражалась процентах или в виде дроби. Законодательством предусмотрен нижний порог Уставного капитала, равный 10000 рублей в денежном выражении. Свои вклады учредители могли вносить деньгами, имуществом, правами на имущество или какими-либо другими правами, которые могли выражаться в денежном эквиваленте. В случае внесения взноса не денежными средствами на сумму более 20000 рублей необходимо было привлечь к этой процедуре независимого оценщика имущества или прав. Согласно законодательных актов, не меньше 50% вкладов должны были быть внесены в Уставный капитал до момента госрегистрации общества. Остальная часть могла вноситься в течение двенадцати месяцев после регистрации предприятия и получения соответствующих документов. Любое преобразование Уставного капитала, увеличение или уменьшение, регламентировалось действующим на тот момент законодательством. Увеличить активы общества можно было в случае их полной оплаты следующими способами:
Одна из организационно-правовых форм, которая до 1 сентября 2014 года была предусмотрена законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Общество с дополнительной ответственностью – коммерческая организация, с числом участников не менее двух и не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Управление . Высший орган – общее собрание участников; Исполнительный орган – правление или дирекция и (или) директор или генеральный директор. Контрольный органом ревизионная комиссия или ревизор. Права: -получать часть прибыли, голосовать на общем собрании участников; -получать информацию о деятельности общества; -выйти из общества независимо от согласия других участников и получить часть стоимости имущества общества, соответствующую доле в уставном фонде; -продать свою долю другим участникам или третьим лицам; -получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Обязанности : - внести вклад в уставный фонд; -принимать участие в управлении обществом; -не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Особенности . В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространялись положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несли по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусматривалось ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ. Ответственность . Участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения не предусмотрен учредительными документами общества. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Кодекса РФ об ООО. Непубличное акционерное общество (нао) (Закрытое акционерное общество, зао)Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Особенности ЗАО . Его преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. ЗАО является на сегодняшний день одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса. Форма ЗАО нередко порождает опасные заблуждения. Акционеры считают, что надежно защищены от вхождения в их бизнес нежелательных партнеров, ведь закон говорит о том, что акционер, прежде чем продать акции третьему лицу, должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. К сожалению, это требование легко обойти. Правило обязательно только при возмездном отчуждении, если же происходит дарение или наследование, то указанная норма не применяется. Обязанности. Участник ЗАО прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, ЗАО может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Распределение прибыли . В ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников). Если участник 1, то это должно быть отражено в уставе (п.6 ст.98 ГК РФ). В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах. Настоящую форму можно
распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где
настройка параметров просмотра и печати устанавливается
автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку . Устав общества с дополнительной ответственностьюУТВЕРЖДЕН Председатель: ______/_________/ Секретарь: _______/__________/ "______________________" Г. Санкт-Петербург 20__ год 1. Общие положения
2. Цель и виды деятельности
3. Имущество общества, учет и отчетность
4. Уставный капитал общества
4.7. Общество вправе
увеличить уставной капитал. Увеличение уставного капитала
допускается только после его полной оплаты. |
Читайте: |
---|
Популярное:
Новое
- К чему снятся собаки – присмотритесь к своему окружению
- Знак Зодиака Водолей: работа и финансы Какая работа подходит водолеям
- Вино зао "мап" фруктовое гранатовое "арамэ" красное полусладкое - «вкусное армянское гранатовое вино
- Как заработать на оказании бухгалтерских услуг?
- 6 ндфл за месяцев образец
- Причины и лечение сильного потения лба у взрослого Как долго действует приворот на месячные
- Как самостоятельно приворожить девушку: главные секреты любовной магии
- Защита для мусульман: суры из Корана от порчи и сглаза
- Молитвы и заговоры на пасху Сильная молитва на пасху здоровье человека
- Дидактическая игра «Математические часы